Reform des Rechts der Personengesellschaften

Eine der größten gesellschaftsrechtlichen Reformen des Personengesellschaftsrechts steht uns bevor.
Mit dem 01.01.2024 wird dieses Gesetz in Kraft treten; bestehenden Personengesellschaften (GbR, OHG, KG) werden Übergangsfristen eingeräumt, um sich auf die neue Gesetzeslage einzurichten. Mit dem Gesetz folgt der Gesetzgeber einerseits Einzelentscheidungen der Gerichte, regelt die Geltung Deutschen Gesellschaftsrechts für Personengesellschaften mit einem Geschäftsbetrieb im Ausland und legt ein Register für Gesellschaften bürgerlichen Rechts auf.

Während neu zu gründende Gesellschaften sich stets mit der Rechtslage auseinanderzusetzen haben, müssen bestehende Personengesellschaften sich ebenso um eine Aktualisierung der bestehenden Satzungstexte kümmern, um z. B. gewünschte individuelle Abweichungen von der künftigen Gesetzeslage herbeizuführen.
Die Gesetzesreform befasst sich im Schwerpunkt mit der Modernisierung der gesetzlichen Vorschriften zur Kommanditgesellschaft, zur offenen Handelsgesellschaft und der Gesellschaft bürgerlichen Rechts.

Vor allem Gesellschaften bürgerlichen Rechts erfahren hier eine deutliche Aufwertung durch die neue Registerfähigkeit, die jetzt gesetzlich verankerte Rechtsfähigkeit und Umwandlungsfähigkeit (Formwechsel, Spaltung, Verschmelzung) nach dem Umwandlungsgesetz. Damit gehen dann aber auch die Pflicht zur Vornahme der Meldung der wirtschaftlichen Berechtigten an das Transparenzregister und weitere gesetzliche Verpflichtungen einher. Heute existierende GbRs müssen entscheiden, ob sie sich im GbR-Register registrieren sollten; für GbRs mit Grundstückseigentum stellt die Frage sich nicht, denn diese müssen nach der (neuen) Grundbuchordnung registriert werden.
Alle Personengesellschaften haben künftig das Recht der freien Wahl des Sitzes, auch zur Ausübung der Geschäftstätigkeit außerhalb Deutschlands.
Personengesellschaften können den Status außerhalb des Umwandlungsgesetzes wechseln, d.h. unter den im neuen BGB normierten Umständen die Rechtsform einer anderen Personengesellschaft annehmen. Die Haftung der aus einer Personengesellschaft ausscheidenden Gesellschafter wird ebenso neu geregelt. Ausgeschiedene Gesellschafter haften nur dann, wenn die Pflichtverletzung vor dem Ausscheiden eingetreten ist.

Die freien Berufe erfahren ebenso eine gesellschaftsrechtliche Aufwertung, da diese auch in Form der Personenhandelsgesellschaft, unter Beachtung der jeweiligen berufsrechtlichen Normen, auftreten dürfen.

Daneben werden künftig weitere gesellschaftsinterne Regelungen nun gesetzlich kodifiziert. Sofern Satzungen der heute bestehenden Personengesellschaften davon abweichen, ist hier dringender Handlungsbedarf gegeben. Dies bezieht sich z. B. auf Fragen der Beschlussfassung, Gewinnermittlung und Gewinnverteilung, Informationsrechte von Kommanditisten.
Wir informieren an dieser Stelle in Zukunft weiter zu den jeweils rechtsformabhängig notwendigen Maßnahmen.

zurück