Betriebliche Steuern
Wann ist eine Holding sinnvoll?
Der Fachkräftemangel, der Wunsch nach mehr Flexibilität, das Bedürfnis nach einer ausgeglichenen Work-Life-Balance und nicht zuletzt die Notwendigkeit, sich als Arbeitgeber modern aufzustellen, führen zu neuen Arbeitsmodellen.
In den letzten Jahren ist der Begriff „Holding“ in Fachartikeln, Beratungsangeboten und insbesondere im Internet stark präsent. Häufig wird er als attraktives „Steuersparmodell“ dargestellt. Doch was genau verbirgt sich hinter diesem Konstrukt und für wen ist es tatsächlich sinnvoll?
Eine Holdingstruktur ist weit mehr als nur ein steuerliches Gestaltungsmittel. Sie kann Unternehmerinnen und Unternehmern helfen, Vermögen aufzubauen, Risiken zu trennen und die Nachfolge frühzeitig zu regeln. Gleichzeitig erfordert sie jedoch eine sorgfältige Planung und eine klare Zielsetzung.
In diesem Artikel erhalten Sie einen verständlichen Einblick: Was ist eine Holdinggesellschaft, welche Vorteile kann sie bieten und wie gelingt der Weg von einem Einzelunternehmen oder einer bestehenden GmbH in eine Holdingstruktur.
Was ist eine Holdinggesellschaft und wie sieht eine klassische Holdingstruktur aus?
Eine Holdinggesellschaft (kurz Holding) ist kein eigenständiger Rechtsformtyp, sondern eine Organisationsstruktur aus mehreren Unternehmen. Typischerweise besteht die Struktur aus mindestens zwei Kapitalgesellschaften (z. B. GmbH oder UG) – einer Muttergesellschaft (der Holding selbst) und einer oder mehreren Tochtergesellschaften, die das operative Geschäft betreiben. Die Holding hält Beteiligungen an den Tochterunternehmen, das heißt, sie ist Gesellschafterin der operativen Firmen. Sie fungiert als eine Art Dachgesellschaft, die das Vermögen (Gewinne, Reserven, Beteiligungen) zentral sammelt und verwaltet, während die Töchter unterhalb der Holding ihrem Tagesgeschäft nachgehen. Das Schaubild zeigt eine klassische Holdingstruktur im Mittelstand.
Grundsätzlich kann eine Holdinggesellschaft in jeder Rechtsform gegründet werden. In der Praxis wird jedoch nahezu ausschließlich die Kapitalgesellschaft – in Deutschland typischerweise eine GmbH oder eine Unternehmergesellschaft (UG) – gewählt. Ausschlaggebend sind hierbei vor allem die steuerlichen Besonderheiten bei der Besteuerung von Kapitalgesellschaften, die gezielt für eine vorteilhafte Gestaltung genutzt werden können, sowie die rechtsformbedingte Haftungsbegrenzung.
Steuerliche Besonderheiten bei der Holding als Kapitalgesellschaft
Die Holding in Form einer GmbH oder UG unterliegt – wie jede andere Kapitalgesellschaft – einer einheitlichen (linearen) Besteuerung. Sie wird mit 15 % Körperschaftsteuer zuzüglich 5,5 % Solidaritätszuschlag auf die Körperschaftsteuer sowie – abhängig vom Hebesatz der jeweiligen Gemeinde – mit rund 14 % Gewerbesteuer besteuert. Diese Steuerbelastung gilt unabhängig von der Höhe des erzielten Einkommens der GmbH.
Der wesentliche Vorteil einer Holdingstruktur liegt in den steuerlichen Sonderregelungen für Kapitalgesellschaften zu Ausschüttungen und Veräußerungsgewinnen aus Anteilen an anderen Kapitalgesellschaften.
Ausschüttungen von Tochtergesellschaften in der Rechtsform einer Kapitalgesellschaft an ihre Holding-Mutter sind nach § 8b KStG zu 95 % steuerfrei. Voraussetzung hierfür ist, dass die Holding zu Beginn des Kalenderjahres mindestens 15 % der Anteile an der ausschüttenden Gesellschaft hält. Zwar genügt körperschaftsteuerlich bereits eine Beteiligung von 10 %, für die gleichzeitige Befreiung von Körperschaft- und Gewerbesteuer empfehlen wir jedoch eine Beteiligungsquote von mindestens 15 %. Lediglich 5 % der Ausschüttung gelten als nicht abzugsfähige Betriebsausgaben und unterliegen der regulären Besteuerung von rund 30 %. Im Ergebnis führt dies zu einer effektiven Steuerbelastung von lediglich ca. 1,5 % auf die gesamte Dividende.
Die gleiche Steuerbegünstigung gilt für Veräußerungsgewinne aus Beteiligungen an Kapitalgesellschaften – hier ohne Mindestbeteiligungshöhe.
Erfolgt die Ausschüttung hingegen direkt an eine natürliche Person als Gesellschafter, greift die Kapitalertragsteuer von 25 % zuzüglich Solidaritätszuschlag und ggf. Kirchensteuer.
Zur Veranschaulichung ein Beispiel:
Eine operative GmbH erzielt einen Gewinn von 100.000 EUR und möchte diesen nach Abzug der Steuern vollständig ausschütten, um die Mittel für den weiteren Vermögensaufbau zu nutzen.
Die Höhe des tatsächlich ausschüttbaren Betrags ergibt sich nach Abzug der Ertragsteuern auf Ebene der GmbH.
Das ausschüttungsfähige Ergebnis beläuft sich nach Steuern auf 70.175,00 €.
Erfolgt die Ausschüttung an einen Gesellschafter als natürliche Person, verbleiben nach Abzug von Kapitalertragsteuer und Solidaritätszuschlag 51.666,34 € zur weiteren Investition. Damit stehen lediglich 51,67 % des ursprünglichen Gewinns der operativen GmbH zur Verfügung – während 48,33 % durch Steuern aufgezehrt werden.
Wird die Ausschüttung hingegen an die Holding-GmbH vorgenommen, verbleiben dank der steuerlichen Begünstigung 69,13 % des ursprünglichen Gewinns der operativen GmbH zur weiteren Verwendung.
Dies bedeutet einen Liquiditätsvorteil von 17,46 %, der in der Holdinggesellschaft für weitere Investitionen zur Verfügung steht, anstatt durch Steuern gebunden zu sein.
Die steuerlichen Vorteile einer Holding liegen nicht in einer dauerhaft niedrigeren Gesamtbesteuerung, da Ausschüttungen an den Gesellschafter letztlich wieder der regulären Kapitalertragsteuer unterliegen. Der Mehrwert entsteht vielmehr dadurch, dass Gewinne zunächst in der Holding nahezu steuerfrei gesammelt und von dort aus gezielt für Reinvestitionen, den Vermögensaufbau oder die Nachfolgeplanung eingesetzt werden können. Darüber hinaus ermöglicht die lineare Besteuerung einer Kapitalgesellschaft im Vergleich zur Vollversteuerung eines Einzelunternehmens eine bessere Planbarkeit der Steuerlast sowie die Möglichkeit, Gewinne innerhalb der Gesellschaft zu thesaurieren und so steuerlich effizient für künftige Investitionen vorzuhalten. Diese Vorteile gelten zwar auch für eine operativ tätige GmbH, in der Holdingstruktur kommt jedoch der zusätzliche Effekt hinzu, dass die Gewinne dort weitgehend steuerfrei zusammengeführt und zentral gesteuert eingesetzt werden können.
Was macht die Holding mit den Gewinnen?
Erhält die Holding Gewinne aus ihren Tochtergesellschaften, eröffnen sich folgende, regelmäßig kombinierbare Optionen:
- Reinvestition in den Verbund: Finanzierung von Wachstum, Zukäufen und neuen Geschäftsfeldern sowie Überbrückung vorübergehender Liquiditätsengpässe einzelner Gesellschaften (funktionale „Group Treasury“).
- Vermögensaufbau: Erwerb und Verwaltung von Vermögenswerten (z. B. Immobilien, Wertpapierportfolios, Beteiligungen) auf Ebene der Holding. Unter bestimmten Voraussetzungen bestehen hierbei zusätzliche steuerliche Begünstigungen, etwa bei immobilienverwaltenden GmbHs oder bei Gesellschaften, die Wertpapiere handeln. Zur Wahrung der Übersichtlichkeit wird auf diese Besonderheiten in diesem Artikel nicht näher eingegangen.
- Asset Protection (Risikotrennung): Aufbau von Vermögen außerhalb des operativen Risikobereichs; Haftungsrisiken verbleiben grundsätzlich in den operativen Einheiten, während (Liquiditäts-)Reserven in der Holding geschützt strukturiert werden.
- Altersvorsorge des Gesellschafter‑Geschäftsführers: Pensionszusagen mit Bildung von Pensionsrückstellungen und flexibler Anlage des Deckungskapitals; Umsetzung unter Beachtung der Fremdüblichkeit und Finanzierbarkeit. Die Versorgung kann dann auch unabhängig von der operativen Gesellschaft sichergestellt werden.
- Gesellschafterdarlehen: Spätere Darlehensgewährungen an die Anteilseigner zu marktüblichen Konditionen für private Investitionen.
Von der bestehenden Einzelfirma zur Holding – wie geht das?
Eine häufig gestellte Frage, die an uns herangetragen wird, lautet: Wie kann aus einem bestehenden Einzelunternehmen oder einer einzelnen GmbH eine Holdingstruktur entstehen? Grundsätzlich erfolgt der Aufbau in zwei Schritten.
Die gute Nachricht: Unter bestimmten rechtlichen und steuerlichen Voraussetzungen ist dies möglich – und in der Praxis problemlos regelmäßig umsetzbar.
- Umwandlung in eine Kapitalgesellschaft
Zunächst wird das Einzelunternehmen in eine GmbH überführt. Dies kann etwa durch eine Bargründung mit Sachagio erfolgen, bei der neben der Bareinlage auch das gesamte Geschäftsvermögen in die neue GmbH im Wege der Einzelrechtsnachfolge eingebracht wird. Alternativ ist – bei eingetragenen Kaufleuten – eine Ausgliederung nach dem Umwandlungsgesetz möglich, bei der alle Verträge und Vermögenswerte im Wege der Gesamtrechtsnachfolge automatisch auf die GmbH übergehen. Beide Varianten können – unter den Voraussetzungen des Umwandlungssteuerrechts – bis zu acht Monate rückwirkend und steuerneutral gestaltet werden.
- Aufbau der Holdingebene
Im zweiten Schritt wird die eigentliche Holdinggesellschaft gegründet, in der Regel ebenfalls als GmbH oder UG. Diese übernimmt anschließend die Anteile an der operativen GmbH, meist durch einen qualifizierten Anteilstausch. Qualifiziert bedeutet, dass die Holdinggesellschaft durch den Tausch die Mehrheit der Anteile an der operativen Gesellschaft erhält, deren Anteile eingebracht wurden, und der Gesellschafter im Gegenzug Anteile an der Holding erhält – siehe Schaubild. Auf diese Weise entsteht die gewünschte Holdingstruktur. Auch dieser Vorgang kann nach den Regeln des Umwandlungssteuerrechts steuerneutral und – sofern die Voraussetzungen erfüllt sind – bis zu acht Monate rückwirkend gestaltet werden.
Zusammenfassend: Wann lohnt sich eine Holdingstruktur?
Ob sich der Aufwand für die Gründung einer Holding lohnt, hängt stark von den individuellen Zielen und der wirtschaftlichen Situation des Unternehmens ab. Eine Holding kann insbesondere dann vorteilhaft sein, wenn dauerhaft Überschüsse erwirtschaftet werden, die nicht vollständig privat benötigt werden, wenn steuerbegünstigter Vermögensaufbau oder neue Investitionen geplant sind oder wenn Expansion, Unternehmensverkauf oder Nachfolge im Raum stehen. Auch im Hinblick auf die Risikostreuung – die sogenannte Asset Protection – bietet die Holding deutliche Vorteile, da Vermögen von den operativen Risiken getrennt werden kann.
Nicht in jedem Fall überwiegt jedoch der Nutzen. Bei kleineren Unternehmen mit geringen Gewinnen, wenn sämtliche Mittel für den privaten Konsum entnommen werden oder wenn die operative GmbH keine wesentlichen Risiken birgt, kann der zusätzliche Verwaltungsaufwand einer Holding die Vorteile übersteigen. Daher sollte ein solcher Schritt immer gut vorbereitet und im Rahmen einer individuellen Beratung sorgfältig abgewogen werden. Unser Fachteam für M&A und Umstrukturierungen steht Ihnen hierfür jederzeit gerne zur Verfügung.