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Umstrukturierung von Unternehmen durch Umwandlung

Eine Unternehmensumstrukturierung kann aus verschiedensten Gründen sinnvoll oder erforderlich sein. Haftungsfragen, ein anstehender Unternehmensverkauf, die Unternehmensnachfolge, Verschmelzungen, Spaltungen oder Einbringungen stellen im Lebenszyklus eines Unternehmens oftmals die größten Herausforderungen dar.

Unser

Leistungsumfang

Unser interdisziplinäres Team aus Steuerberatern und Rechtsanwälten ermöglicht eine umfassende steuer- und zivilrechtliche Beratung sowie Begleitung bei Unternehmenskäufen, Due Diligence, Management-Buy-outs, Umstrukturierungen, Umwandlungen, Verschmelzungen, Einbringungen, Holdingstrukturen, Mitarbeiterbeteiligungen sowie der Unternehmensnachfolge und Erbregelung für unternehmerisches Vermögen.

Dank unseres interdisziplinären Teams bieten wir Ihnen umfassende Beratung und Begleitung – von steuer- und gesellschaftsrechtlichen Aspekten bis zur praktischen Umsetzung – aus einer Hand.

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Unsere Leistungen

Kurz & Knapp

Beratung und Gestaltung zu Umwandlungsvorgängen

Enge Zusammenarbeit unseres Steuerteams mit unserer Rechtsabteilung

Individuelle Vertragsgestaltung

Begleitung der Umsetzung – inklusive Buchführungs-Migration bei Verschmelzung

Beratung und Gestaltung von Rechtsformwechseln

Beratung und Gestaltung von Verschmelzungen, Spaltungen oder Einbringungen

Strukturwandel gestalten:

Gesellschaftsrechtliche und steuerliche Umstrukturierungen

Unternehmensumstrukturierungen erfolgen im Rahmen folgender gesellschaftsrechtlicher betrieblicher oder steuerlich motivierter Vorgänge:

  • Rechtsformwechsel aus einer Kapitalgesellschaft in eine Personengesellschaft oder aus der Personengesellschaft in eine Kapitalgesellschaft
  • Die Verschmelzung zweier oder mehrerer Unternehmen zu einem neuen vergrößerten Gesamtunternehmen
  • Die Aufteilung von Unternehmen in mehrere neue Unternehmen oder Gesellschaften durch Aufspaltung, Abspaltung oder Ausgliederung von Unternehmen oder Betriebsteilen
  • Die Einbringung von Betrieben, Teilbetrieben oder Mitunternehmeranteilen in neue Personengesellschaften oder Kapitalgesellschaften
  • Die Einbringung von Unternehmens- oder Gesellschaftsanteilen zur Gründung oder Erweiterung von Holdingstrukturen
  • Abschluss von Ergebnisabführungsverträgen
  • Die Aufnahme neuer Gesellschafter in bestehende Unternehmen, Betriebe oder Gesellschaften
  • Die Vorbereitung der Unternehmensnachfolge durch Neustrukturierung betrieblichen Vermögens
  • Die Trennung in Besitz-und Betriebsunternehmen

Rechtsgrundlagen sind das Umwandlungsgesetz (UmwG), das Umwandlungsteuergesetz und der BMF-Umwandlungssteuererlass vom 11.11.2011 – IV C 2 – S 1978 b/08/10001 sowie weitere Regelungen im HGB, AktG, im Einkommensteuergesetz und dem Körperschaftsteuergesetz.

Strategische Neuausrichtung:

Gründe und Ziele der Unternehmensumstrukturierung

Die Rahmenbedingungen eines Unternehmens können sich ändern, weil das Unternehmen z. B. mittlerweile andere Produkte produziert und/oder verkauft. Hier kann sich aus haftungsrechtlichen Gründen ein Wechsel der Gesellschaftsform (in die Kapitalgesellschaft oder GmbH & Co. KG) anbieten. Auslöser für Umstrukturierungen können aber auch steuerliche Änderungen oder arbeitsrechtliche Erwägungen sein.

Die häufigsten zivilrechtlichen Gründe für eine Umstrukturierung sind:

  • Haftungsbegrenzungen
  • Sicherung von Vermögensteilen gegen Insolvenzgefahren
  • Neustrukturierung nach einem Unternehmenskauf oder mehreren Unternehmenskäufen
  • Vorbereitung der Unternehmensnachfolge
  • Neustrukturierung der Unternehmensgruppe oder des Konzerns wegen Todes der Unternehmerführungspersönlichkeit oder seines altersbedingten Rückzuges aus der aktiven Unternehmensführung
  • Neustrukturierung der Leitungsebene
  • Mitarbeiterbeteiligungen
  • Erbregelung des betrieblichen und unternehmerischen Vermögens
  • Geschäftsleitende Holding
  • Bildung von Profitcentern
  • Vorbereitung von Unternehmensverkauf oder Betriebsteilen

 

Die Umstrukturierung kann aber auch rein steuerlich motiviert sein:

 

  • Nutzung der Körperschaftsteuerregelung des § 8b KStG
  • Nutzung von Vorteilen der Personengesellschaftsbesteuerung und der Mitunternehmerschaften
  • Neustrukturierung von Sonderbetriebsvermögen
  • Schaffung von Verlustverrechnungsmöglichkeiten
  • Nutzung erbschaftsteuerlicher Vorteile nach §§ 13a, 13b ErbStG
  • Vermeidung von Grunderwerbsteuer
  • Nutzung steuerlicher Freibeträge bei Gewerbesteuer oder im Gemeinnützigkeitsrecht